Στις 14/3/2019, το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΔΕΕ) εξέδωσε μία απόφαση ορόσημο (Υπόθεση C-724/17, Vantaan kaupunki v. Skanska Industrial Solutions Oy και άλλων) με την οποία έκρινε ότι η αρχή της οικονομικής συνέχειας εφαρμόζεται και σε ιδιωτικές αγωγές που αφορούν σε αξιώσεις αποζημιώσεων λόγω ζημίας που προκλήθηκε από παραβάσεις του ενωσιακού δικαίου του ανταγωνισμού.
Η απόφαση του ΔΕΕ αφορούσε σε προδικαστικά ερωτήματα που είχαν υποβληθεί από το Ανώτατο Δικαστήριο της Φινλανδίας στα πλαίσια ένδικης διαφοράς για αξίωση αποζημιώσεων για αποκατάσταση της ζημίας που προκλήθηκε από καρτέλ στην αγορά της ασφάλτου στη Φινλανδία.
Ιστορικό υπόθεσης
Διάφορες εταιρείες που δραστηριοποιούνται στην αγορά της ασφάλτου στη Φιλανδία, συμπεριλαμβανομένων των εταιρειών Sata-Asfaltti και Shanska Asfaltti, συμμετείχαν σε καρτέλ την περίοδο 1994 – 2002. Στα πλαίσια του εν λόγω καρτέλ οι εμπλεκόμενες εταιρείες συμφωνούσαν σε καθορισμό τιμών, κατανομή πελατών και νόθευση διαγωνισμών. Κατά την πιο πάνω περίοδο είχαν σημειωθεί σημαντικές δομικές εξελίξεις στην αγορά της ασφάλτου. Μεταξύ άλλων, υπήρξαν εξαγορές, εταιρικές αναδιαρθρώσεις και εκκαθαρίσεις που αφορούσαν εταιρείες που συμμετείχαν στο καρτέλ. Για παράδειγμα, η εταιρεία Sata-Asfaltti είχε εξαγοραστεί από την εταιρεία Shanska Asfaltti, ενώ ακολούθως η εταιρεία Sata-Asfaltti προχώρησε σε εκούσια διαδικασία εκκαθάρισης μεταφέροντας όλες τις οικονομικές της δραστηριότητες και τα εναπομείναντα περιουσιακά στοιχεία της στην Shanska Asfaltti που ήταν η μητρική της εταιρεία και ο μοναδικός της μέτοχος.
Το 2009, το Ανώτατο Διοικητικό Δικαστήριο της Φιλανδίας (Korkein hallinto-oikeus), κατ’ εφαρμογήν του κριτηρίου της οικονομικής συνέχειας, επέβαλε χρηματικό πρόστιμο στις εταιρείες που συμμετείχαν στο καρτέλ και οι οποίες δεν είχαν εκκαθαριστεί. Ανάμεσα στις εταιρείες που επιβλήθηκε πρόστιμο ήταν και η Shanska Asfaltti. Στην εν λόγω εταιρεία είχε επιβληθεί πρόστιμο τόσο λόγω της δικής της συμμετοχής στο καρτέλ, όσο και λόγω της συμμετοχής της Sata-Asfaltti της οποίας υπήρξε οικονομική διάδοχος.
Στη βάση της εν λόγω απόφασης, ο Δήμος της Vantaam υπέβαλε αγωγή αξιώνοντας αποζημιώσεις λόγω των υψηλότερων τιμών που είχε πληρώσει ως αποτέλεσμα λειτουργίας του καρτέλ τη συγκεκριμένη περίοδο. Μεταξύ άλλων, ο Δήμος της Vantaam είχε επιδιώξει να λάβει αποζημιώσεις από την Shanska Asfaltti, τόσο λόγω της δικής της συμμετοχής στο καρτέλ, όσο και λόγω της συμμετοχής της Sata-Asfaltti.
Η αγωγή του Δήμου της Vantaam είχε πετύχει στο Πρωτόδικο Δικαστήριο της Φιλανδίας (Käräjäoikeus). Ωστόσο, το Εφετείο της Φιλανδίας (Ηovioikeus) στο οποίο προσέφυγε η Shanska Asfaltti ακύρωσε την απόφαση του Πρωτόδικου Δικαστηρίου κρίνοντας ότι η εν λόγω απόφαση συγκρούεται με θεμελιώδη χαρακτηριστικά του εθνικού δικαίου της Φιλανδίας. Πιο συγκεκριμένα, το Εφετείο έκρινε ότι σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο της Φιλανδίας μια νομική οντότητα ευθύνεται για ζημίες που έχει προκαλέσει η ίδια και όχι για ζημίες που έχουν προκληθεί από άλλες ανεξάρτητες νομικές οντότητες.
Ακολούθως, ο Δήμος της Vantaam υπέβαλε αίτηση για αναίρεση της απόφασης του Εφετείου στο Ανώτατο Δικαστήριο της Φιλανδίας (Korkeinoikeus). Το τελευταίο παρατήρησε ότι σύμφωνα με το εθνικό αστικό δίκαιο η ευθύνη για καταβολή αποζημιώσεων αφορά την νομική οντότητα η οποία πραγματικά προκάλεσε τη ζημία. Επίσης, παρατήρησε ότι το εθνικό δίκαιο της Φιλανδίας δεν προβλέπει κανόνες αναφορικά με τον καταλογισμό της ευθύνης για βλάβη που προκαλείται από παραβάσεις του άρθρου 101 ΣΛΕΕ σε μια κατάσταση όπως ήταν η επίμαχη στην κύρια δίκη. Προκειμένου να διευκρινιστούν τα ζητήματα που αφορούσαν το ενωσιακό δίκαιο, το Ανώτατο Δικαστήριο της Φιλανδίας υπέβαλε προδικαστική παραπομπή στο ΔΕΕ με τρία ερωτήματα:
- Ο καταλογισμός της ευθύνης για παραβάσεις του άρθρου 101 ΣΛΕΕ πρέπει να γίνεται με βάση το εθνικό ή το ενωσιακό δίκαιο,
- Εάν πρέπει να γίνεται με βάση το ενωσιακό δίκαιο μπορεί να καταλογιστεί η ευθύνη βάσει της έννοιας της επιχείρησης όπως απαιτεί η αρχή της αποτελεσματικότητας;
- Εάν πρέπει να γίνεται με βάση το εθνικό δίκαιο εφαρμόζονται οι πρόνοιες που αποκλείουν εταιρείες οι οποίες συνεχίζουν τις οικονομικές δραστηριότητες εταιρειών που συμμετείχαν σε παράβαση του άρθρο 101 ΣΛΕΕ κατά τρόπο που να είναι αντίθετος με τις απαιτήσεις αποτελεσματικότητας του ενωσιακού δικαίου;
Απόφαση ΔΕΕ
Σε σχέση με το πρώτο και δεύτερο προδικαστικό ερώτημα, το ΔΕΕ έκρινε ότι ο καταλογισμός της ζημίας από παραβάσεις του άρθρου 101 ΣΛΕΕ διέπεται άμεσα από το ενωσιακό δίκαιο, και συγκεκριμένα καλύπτεται από την έννοια της «επιχείρησης» σύμφωνα με το ενωσιακό δίκαιο ανταγωνισμού. Το ΔΕΕ επεσήμανε ότι η έννοια της «επιχείρησης» είναι ταυτόσημη, τόσο για σκοπούς επιβολής χρηματικών προστίμων για παραβάσεις του άρθρου 101 ΣΛΕΕ, όσο και για σκοπούς αξίωσης αποζημιώσεων από παραβάσεις των κανόνων του ανταγωνισμού βάσει του άρθρου 23(2) του Κανονισμού (ΕΚ) 1/2003. Συναφώς, οι οντότητες που υποχρεούνται να αποκαταστήσουν τη ζημία που προκλήθηκε από μια παράβαση του άρθρου 101 ΣΛΕΕ είναι οι επιχειρήσεις οι οποίες συμμετείχαν στην αντιανταγωνιστική σύμπραξη. Αυτό επιβεβαιώνεται και από την Οδηγία 2014/14 αναφορικά με ορισμένους κανόνες που διέπουν τις αγωγές αποζημίωσης βάσει του εθνικού δικαίου για παραβάσεις των διατάξεων του δικαίου ανταγωνισμού των κρατών μελών και της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Συγκεκριμένα, από την παράγραφο 1 του άρθρου 1 της εν λόγω Οδηγίας διαπιστώνεται ότι οι επιχειρήσεις που είναι υπεύθυνες για τη ζημία που προκλήθηκε από την παράβαση του δικαίου του ανταγωνισμού είναι ταυτόσημες με τις επιχειρήσεις που έχουν διαπράξει την παράβαση του δικαίου του ανταγωνισμού.
Περαιτέρω, το ΔΕΕ έκρινε ότι η αρχή της οικονομικής συνέχειας εφαρμόζεται τόσο σε εταιρείες που παραβιάζουν το άρθρο 101 ΣΛΕΕ όσο και σε σχέση με ιδιωτικές αγωγές για αποζημιώσεις που ακολουθούν. Συναφώς, το ΔΕΕ επιβεβαίωσε ότι οι εταιρείες είναι υπόλογες για αποζημιώσεις σε σχέση με ζημίες που προκαλούνται από εταιρείες που έχουν αποκτηθεί από αυτές ή/και οικονομικές δραστηριότητες που έχουν αναλάβει μετά από διαδικασίες εταιρικής αναδιάρθρωσης ή εκκαθάρισης. Το επιχείρημα ότι η αρχή της οικονομικής συνέχειας που έχει θεμελιωθεί στα πλαίσια δημόσιας εφαρμογής της αντιμονοπωλιακής νομοθεσίας δεν βρίσκει εφαρμογή σε ιδιωτικές υποθέσεις αναφορικά με αγωγές για αποζημιώσεις ζημίας που προκαλείται από παραβάσεις της αντιμονοπωλιακής νομοθεσίας απορρίφθηκε από το ΔΕΕ. Όπως σημειώθηκε σχετικά, οι αγωγές για αποζημιώσεις αποτελούν αναπόσπαστο μέρος του συστήματος εφαρμογής της αντιμονοπωλιακής νομοθεσίας, που σκοπεύει στην αποτροπή ανάπτυξης αντιανταγωνιστικών πρακτικών. Συνεπώς, εάν ορισμένες επιχειρήσεις, που ευθύνονται για τη ζημία που προκλήθηκε από παραβίαση του ενωσιακού δικαίου του ανταγωνισμού μπορούσαν να αποφύγουν την ευθύνη τους για τον λόγο και μόνον ότι η ταυτότητά τους άλλαξε λόγω αναδιαρθρώσεων, εκχωρήσεων ή άλλων νομικών ή στρατηγικών οργανωτικών αλλαγών, θα υπονομευόταν ο σκοπός που επιδιώκεται από το σύστημα αυτό καθώς και η πρακτική αποτελεσματικότητα των εν λόγω κανόνων.
Καταληκτικά σχόλια
Αναντίλεκτα, η απόφαση του ΔΕΕ είναι ιδιαίτερα σημαντική για τα πρόσωπα που έχουν υποστεί βλάβη από παραβάσεις της αντιμονοπωλιακής νομοθεσίας καθώς επιβεβαιώνει τη δυνατότητα τους να αξιώσουν αποζημιώσεις ακόμα και στην περίπτωση στην οποία οι παραβαίνουσες εταιρείες έχουν εξαγοραστεί ή μέσω στρατηγικών αναδιαρθρώσεων έχουν οδηγηθεί σε εκκαθάριση ενώ ταυτόχρονα υπάρχουν οικονομικοί διάδοχοι. Τέλος, η απόφαση του ΔΕΕ είναι σημαντική καθώς διασαφηνίζει ότι το ενωσιακό δίκαιο του ανταγωνισμού υπερισχύει τυχόν εθνικών διατάξεων αναφορικά με ιδιωτικές αγωγές για αποζημιώσεις.
